英伟达28页长文回应英监管机构：收购有利于Arm渗透数据中心及PC市场

   英伟达与Arm向英国竞争与市场管理局（CMA）提交了长达28页的文件，对于CMA围绕英伟达收购Arm的多项质疑和忧虑进行回应。2020年9月,英伟达宣布以400亿美元收购软银集团旗下的半导体IP公司Arm，但该收购案在多个国家的监管机构受阻。CMA对于收购持负面态度，但决定进行更加详细的调查，目前调查已经进入第二阶段。

    在文件中，英伟达提出，反对收购者美化了Arm历史，对Arm很强大的竞争对手未予重视。如果 Arm 凭借自己的力量就能够在数据中心和 PC市场战胜X86架构，它在以上领域的市场份额不会一直停留在个位数。而收购将帮助 Arm 研发新的IP并建设世界一流、可以作为X86替代方案的生态系统，为客户提供更多选择。
    《中国电子报》对于文件的重点内容进行编译如下：
    序言
    文件主要涉及英伟达公司对软银集团旗下Arm有限公司的收购，并提供各方对英国市场管理局（CMA）于2021年7月20日发布的通知，以及国务卿于2021 年 11月16日做出的决定（以下简称《决定》）的回应。英伟达和安谋在本文件和未来相关声明中统称为合并实体。
    （一）随着软银结束投资，Arm正处于十字路口
    《决定》所描述的一个“忽视利润动机并缺乏竞争”的Arm，只是一个虚幻的前景。
    Arm是一家正处于十字路口的私人营利性企业。软银在几年前收购Arm之后，增加了Arm的员工数量，希望带动Arm在多个市场的长期增长，包括由英特尔和X86架构主导的数据中心与PC市场。
    如今，软银的投资已经结束，并决定退出对Arm的持有。世界监管机构一直在考虑Arm的两种出路：一是被英伟达收购，且英伟达遵守承诺全面扩展Arm研发，并在没有偏见或歧视的情况下向客户授权Arm IP；二是成为一家追求利润很大化的半导体IP公司，其IP授权行为——尤其是对英伟达等获授权方——没有具体的法律限制，也不会被限制或强制对任何市场或产品进行投资。
    （二）IPO上市将迫使 Arm 缩小其关注领域并限制投资。
    收购反对者敦促 CMA 阻止交易，以便 Arm 可以在伦敦证券交易所进行IPO。他们将Arm的市场接受度视同于市场高估值，但资本市场重视的是盈利表现。
    软银在 2019年和2020年初两次考虑并拒绝推动Arm进行IPO，原因是无法从中获得必要的投资回报。虽然苹果、高通和亚马逊等获得Arm授权的企业收入猛增且估值飙涨，但Arm的营收相对持平，成本的上升或利润的下降都会给这家成立三十年的企业带来挑战。资本市场会希望Arm制定重大的战略变化，包括削减成本以实现价值的很大化。
    正如Arm首位执行官 Simon Segars 所解释的那样：“我们考虑过IPO，但短期提升收入和盈利能力的压力将扼杀我们投资、扩张、敏捷行动和创新的能力。”
    若作为一家独立企业，Arm将面临着巨大的增长挑战。Arm的原始市场，也是其很大的收入来源——移动设备已经饱和。数据中心和PC这两个软银投资的目标市场，很难被Arm突破。X86在数据中心和PC市场形成了由开发人员、软件、系统和外围设备组成的生态系统。这些要素垂直整合为技术堆栈，在多个层面都能产生盈利，使所参与企业进行大量的研发投资。因此，Arm等以IP授权作为商业模式的企业，在与X86的竞争中会在生态和经济上处于不利地位。
    此外，Arm 不具备英特尔或AMD的系统构建知识、软件工程规模以及研发资源。即便以很乐观的预测来看，Arm 也没有足够的收入来进行投资，无法与根深蒂固的X86体系开展旗鼓相当的竞争。
    迄今为止，Arm在数据中心市场只取得了有限的进展，主要是授权给亚马逊生产定制芯片，初创公司 Ampere Computing 是仅有一家为数据中心提供商用 Arm CPU的企业。
    在 PC 市场，Arm架构同样缺乏市场渗透率，而Arm的两个受到市场关注的 PC 客户，已公开表示他们不会将Arm内核用于下一代PC SoC——他们将自行设计芯片。
    因此，独立上市的Arm将面临缩减投资和提高盈利的压力。这些观察并不是对Arm的技术水平或工程团队的批评。Arm在其聚焦的领域拥有厉害的工程人才。但缺乏资金获取渠道，以及在固有规模、业务范围和经济实力等方面的局限性，这些将影响Arm作为独立IP公司的发展前景。
    （三）本次收购对于扩展和增强 Arm 的生态系统而言，是一个独特的、千载难逢的机会，将使英国和所有 Arm 的被授权企业受益。
    英伟达没有主动联系软银发起对Arm的收购。英伟达是X86生态系统的坚定支持者，并为X86 PC和数据中心开发了计算加速平台。英特尔和AMD 制造的行业超过的CPU和SoC，也被用于英伟达的DGX系统和“剑桥1”等超级计算机。英伟达正在X86系统上开发Omniverse平台，为下一代世界3D网络的奠定基础。
    在长期支持X86生态的同时，英伟达也是Arm多年的获授权企业。当软银围绕收购Arm的可能性与英伟达接触，双方意识到英伟达特别适合帮助 Arm 研发新的IP并建设世界一流、可以作为 x86替代方案的生态系统，为客户提供更多选择。一个可行的替代生态系统将刺激英伟达平台的增长，并推动X86巨头企业们的创新和产品扩展，使英伟达受益。
    多年以来，Arm 作为一个独立IP授权企业的局限性已经显露。博通、高通、Marvell等Arm获授权商始终无法渗透数据中心和PC市场。作为获授权企业，他们既不能指示Arm对数据中心和 PC CPU进行必要的投资，也无法向Arm注入建设生态系统的专注知识。
    而收购将从本质上改变Arm的发展动力和机会。合并后的实体将拥有大幅增加Arm研发投资的动力和能力，而不是难以抉择投资方向并面临由此导致的客户和竞争压力。
    签署股份购买协议后，在公开声明和与英国政府的要约中，英伟达承诺扩大 Arm 在英国的工程团队，并建立一家总部位于英国的新集团，该集团致力于为数据中心和PC开发专用CPU IP。英伟达对英国增加的投资，加上其技术专长，将加速Arm的产品开发和路线图的实践，使Arm能够开拓之前难以进入的市场。
    英伟达还将带来在SoC设计、软件、加速器和系统方面的专注知识，吸引软件、硬件和系统开发人员加入Arm数据中心生态。英伟达会将平台解决方案复用到Arm，并帮助开发人员优化基于Arm架构的加速系统代码。
    因此，收购对于扩展和增强Arm在关键市场的生态系统是一个独特的、千载难逢的机会。英伟达在Arm和英国的投资将推动长期由英特尔X86 CPU主导市场的去集中化，并加速执行Arm在移动、物联网和其他Arm传统服务领域的路线图。
    鉴于Arm在每个反垄断相关市场都面临来自英特尔和AMD的激烈竞争，以及英伟达对维持Arm开放授权模式的承诺，双方认为任何对收购的反对理由都不是无法克服的。
    （四）在英伟达和Arm与监管机构接洽的同时，Arm的竞争者正在加速发展，并持续扩大自己的产品阵营。
    在英伟达和软银宣布交易几个月后，英特尔于2021年3月宣布将X86 CPU IP授权给芯片设计企业，该措施是英特尔“代工服务”（IFS）的一部分。英特尔称IFS将“使人们对于如何看待Arm与X86的竞争产生重大转变”，IFS将充分利用“为X86 优化了一万亿行代码”的生态系统。
    IFS 对Arm在数据中心和PC市场的拓展构成了巨大挑战。相对英特尔成熟的生态系统和大量的研发资源，定制是Arm在数据中心市场的很大卖点。现在 Arm的部分数据中心客户可以定制 X86 CPU，并从庞大的X86代码库受益。
    每个Arm客户（包括英伟达）都将IFS作为可行的选择，允许芯片设计人员在每一代新产品和产品线中使用X86架构。对于Arm而言，数据中心和 PC 已成为高风险的投资领域。
    其次，RISC-V风头正劲。过去一年，RISC-V通过一系列动作，在汽车、物联网、智能网卡等领域对Arm构成威胁。
    （五）Arm架构的获授权企业正在与Arm竞争并从 Arm IP 团队招募人才。
    《决定》错误地假设苹果和高通等获授权企业的成功代表Arm的成功。但架构获授权企业并不使用 Arm的CPU 设计，而是利用自己的工程团队研发专有的CPU 设计。因此，这些架构获授权企业正在与Arm的工程师竞争。由于他们不会将自己的设计授权给其他企业，所以他们更加专注于市场的成功。例如苹果的M1芯片就完全由苹果设计，也完全且仅仅属于苹果。
    关于数据中心CPU
    根据某些客户的证言，Arm已经准备进入数据中心市场，让英特尔、AMD 和他们使用的X86架构退居二线地位。但即使是 Arm 很热心的支持者也不相信X86会突然从数据中心市场消失。相反，在可预见的未来，英特尔的CPU将继续适用于绝大多数数据中心市场。从反垄断的观点来看，如果英特尔不能被阻止，用于数据中心的CPU市场就不会 SLC（实质减少竞争）。
    同时，Arm仅开发和授权 CPU IP，并不供应CPU产品。英伟达既没有可供授权的CPU IP，也没有用于数据中心的CPU产品。
    《决定》还指出，Arm 的少数数据中心客户对 Arm 感到满意，因此英伟达可以滥用Arm的市场影响力。虽然基于或兼容Arm 架构的数据中心 CPU 确实与英特尔及AMD产生了竞争，但后者的X86 CPU在数据中心市场具有统治地位，在出货规模和市场规模上都占据95%以上的份额。2020年，基于或兼容Arm架构的 CPU在数据中心的市场份额不足5%。
    即便有这些事实，《决定》还是声称“英特尔供应份额下滑，导致基于X86架构的数据中心CPU在下游服务器OEM 的影响力下降”，并指出2018-2020年间，英特尔的数据中心CPU份额从90 - 100% 下降到80 - 90%。该决定忽略了一个明显的原因——英特尔损失的市场份额是被AMD占据，而非被基于Arm IP的芯片设计吃掉。就像行业行家 The Next Platform 提到的：“我们没有听说过一个美国大型 HPC 系统没有采用AMD CPU。”
    关于数据中心SmartNIC（智能网卡）
    《决定》忽略了来自 X86 和 RISC-V 的竞争以及Arm 业务的局限性，认为合并实体有能力和动机将竞争对手挤出新兴的智能网卡市场。
    然而，英特尔和 AMD/赛灵思等竞争对手已经证明，很先进的智能网卡不需要使用很新的Arm IP，十年前发布的Cortex-A53内核即可应对。如果Arm拒绝向智能网卡客户授予新的IP，只会将整个市场拱手让给英特尔和AMD。此外，由于已有十年历史的CPU IP足以制造很先进的智能网卡，SiFive、Andes、MIPS等Arm 的竞争对手将立即介入并提供远超需求的CPU内核。
    如果英特尔和AMD/赛灵思希望在自己的X86设计上使用很新Arm IP，英伟达没有理由妨碍他们。而且英伟达的产品必须使用英特尔和AMD 的X86 CPU。在可预见的未来，英伟达的大部分收入将继续基于X86系统。
    关于数据中心企业集团效应
    《决定》引发了一系列围绕“大型企业集团”的担忧，认为合并实体会设法结合英伟达和 Arm 技术来伤害竞争对手。
    然而，合并后的实体没有能力进行搭售或捆绑销售。《决定》认为合并实体将捆绑销售，并未经证实地指控英伟达参与了捆绑定价。但是，《决定》没有解释为什么CMA对英伟达向客户降价提出批评，而降价本该是CMA希望看到的本质的市场竞争手段。
    关于通用PC和游戏机
    《决定》还引发了对另外两个X86主导市场的担忧——通用PC和高端游戏机。但是，Arm并不提供 PC或游戏机CPU，其授权的CPUIP主要用于移动设备中的SoC，在PC SoC的占比微乎其微，2018-2020 年的市场份额约为0—5%。
    对于采用Arm开发Mac CPU的苹果，正如苹果前Mac开发主管 Jean-Louis Gass?e提到的，苹果设计了自己的芯片并拥有yong久无偿的架构。收购对苹果并没有战略影响。这同样适用于高通/NUVIA等企业，收购后的合并实体无法从 PC市场的排他性策略中获取任何利益。
    关于物联网
    《决定》认为，收购将导致物联网领域的实质竞争减少。但英伟达不是物联网芯片制造商。而且，未来的物联网企业可以使用RISC-V、MIPS、Power或者自主开发的IP方案。
    关于汽车（ADAS和车载信息娱乐）
    很后，该决定认为收购将导致ADAS和车载信息娱乐系统领域的实质竞争减少。和其他市场一样，该决定忽略了英特尔和AMD平台及产品的影响 （包括 Mobileye），错误地描述了Arm的业务限制，并错误地陈述了英伟达的立场。
    可以说，Arm在ADAS/自动驾驶IP或车载信息娱乐领域都没有市场力量可言。2018—2020年期间，Arm在ADAS/自动驾驶CPU IP的市场份额为20%—30%，在车载信息娱乐系统的市场份额为10%—20%，并未赋予Arm所谓的市场力量。本次收购不会导致竞争减少，反而会促进和加强各个市场的竞争。
    结论
    反对收购者美化了Arm历史，对Arm很强大的竞争对手未予重视。如果Arm凭借自己的力量就能够在数据中心和 PC市场战胜X86，它在以上领域的市场份额不会一直停留在个位数，未来的技术——比如元宇宙——也将在 Arm 而不是X86架构上开发。拒绝任何补救措施不会促进竞争，反而会阻止Arm 将竞争带入长期由X86主导的领域。收购反对者敦促的替代方案（推动Arm进行IPO）将导致Arm在缺乏许可政策或投资保证的情况下，盲目追求利润很大化。这会减少英国能获得的投资，削减Arm能获取的资源，也将不利于业务创新和世界竞争的开展。

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